今日考點：可轉換債券與可交換債券

　　重要指數：★★★★★

　　考點解讀

　　1.可轉換公司債券的概念：

　　可轉換公司債券是指其持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券。

　　可轉換公司債券通常是轉換成普通股票，當股票價格上漲時，可轉換公司債券的持有人行使轉換權比較有利。因此，可轉換公司債券實質上嵌入了普通股票的看漲期權，正是從這個意義上說，我們將其列為期權類衍生產品。

　　在國際市場上，按照發行時證券的性質，可分為可轉換債券和可轉換優先股票兩種。目前，我國只有可轉換債券。

　　2.可轉換公司債券的特征：

　?。?）可轉換債券是一種附有轉股權的特殊債券。

　?。?）可轉換債券具有雙重選擇權的特征。

　　可轉換公司債券按附認股權和債券本身能否分開交易劃分，可分為分離交易的可轉換公司債券和非分離交易的可轉換公司債券。

　　3.發行非分離交易的可轉換公司債券的條件

　　除一般規定的條件以外，公開發行可轉換公司債券還必須滿足以下條件：

　?。?）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據；

　?。?）本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%；

　?。?）最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

　　4.發行分離交易的可轉換債券的條件

　　發行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件：

　?。?）公司最近1期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元；

　　（2）最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；

　?。?）最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息；

　　（4）本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期末凈資產額的40%，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

　　5.可交換公司的概念：

　　可交換公司債券是指上市公司的股東依法發行，在一定期限內依據約定的條件可以交換成該股東所持有的上市公司股份的公司債券。

　　6.可交換公司債券的特征：

　?。?）可交換債券的發債主體是上市公司的股東，通常是大股東；

　　（2）在我國發行可交換公司債券的適用法規是《公司債券發行試點辦法》，側重于債券融資；

　　（3）發行目的包括投資退出、市值管理、資產流動性管理等，不一定要用于投資項目；

　?。?）發行人持有的其他公司的股份；

　　（5）換股不會導致標的公司的總股本發生變化，也不會攤薄每股收益；

　　（6）在國外有股票、現金和混合三種交割方式；

　　（7）一般不設置轉股價向下修正條款。

　　7.可交換公司債券發行的基本條件：

　　（1）申請人應當是符合《公司法》、《證券法》規定的有限責任公司或者股份有限公司；

　?。?）公司組織機構健全，運行良好，內部控制制度不存在重大缺陷；

　?。?）公司最近一期末的凈資產額不少于人民幣三億元；

　　（4）公司最近三個會計年度實現的年均可分配利潤不少于發行的公司債券一年的利息；

　?。?）本次發行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公告日前二十個交易日均價計算的市值的百分之七十，且應當用預備交換的股票為本次發行的公司債券設定質押擔保；

　?。?）經資信評級機構評級，債券信用級別良好；

　?。?）不存在《公司債券發行試點辦法》第八條規定的不得發行公司債券的情形。

　　8.可交換債券與可轉換債券的不同


　　真題精選

　　1、可轉換債券的主要特征有（）。

　?、?轉換后體現的是一種債券債務關系

　　Ⅱ.轉債發行人擁有是否贖回條款的選擇權

　?、?投資者可以自行決定是否進行轉股

　　Ⅳ.是一種附有轉股權的債券

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅲ、Ⅳ

　　D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　正確答案是：B

　　解析：可轉換債券是一種附有轉股權的特殊債券。轉換前，是公司債券，體現的是債券債務關系；轉換后，變成了股票，體現所有權關系，持有者由債權人變成了股權所有者。（Ⅰ錯誤）

　　2、關于分離交易的可轉換公司債券與一般的可轉換債券之間的敘述，說法錯誤的是（）。

　　A.可轉換債券持有人即轉股權所有人；而附權證債券在可分離交易的情況下，債券持有人擁有的是單純的公司債券，不具有轉股權

　　B.可轉換債券持有人在行使權利時，將債券按規定的轉換比例轉換為上市公司股票，債券將不復存在；而附權證債券發行后，權證持有人將按照權證規定的認股價格以現金認購標的股票，對債券不產生直接影響

　　C.可轉換債券持有人的轉股權有效期通常等于債券期限，債券發行條款中可以規定若干修正轉股價格的條款；而附權證債券的權證有效期通常不等于債券期限，只有在正股除權除息時才調整行權價格和行權比例

　　D.可轉換債券通常是轉換成優先股票；附權證債券通常是認購國庫券

　　正確答案是：D

　　解析：可轉換債券通常是轉換成普通股票，不是優先股股票。

　　3、具有股權稀釋效應的公司債券有（）。

　　Ⅰ.可轉換公司債券

　?、?可分離交易債券

　　Ⅲ.附認股權證公司債

　?、?可交換公司債券

　　A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

　　B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

　　C.Ⅰ、Ⅱ

　　D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

　　正確答案是：A

　　解析：可轉換債券轉股會使發行人的總股本擴大，攤薄每股收益；（Ⅰ正確）可交換債券不會導致公司總股本變化，也不會攤薄收益；（Ⅳ錯誤）發行附有認股權證的債券，是以潛在的股權稀釋為代價換取較低的利息，當認股權證執行時，會稀釋股價和每股收益；（Ⅲ正確）可分離交易債券也會稀釋股權。（Ⅱ正確）

　　4、下面關于可轉換債券的敘述，錯誤的是（）。

　　A.可轉換債券是一種附有轉股權的特殊債券

　　B.可轉換債券具有雙重選擇權

　　C.投資者可自行選擇是否轉股，而轉債發行人擁有是否實施贖回條款的選擇權

　　D.可轉換債券限定了發行人的收益、投資者的風險，對發行人的風險、投資者的收益卻沒有限制

　　正確答案是：D

　　解析：可轉換債券具有雙重選擇權，它的存在使投資者和發行人的風險、收益限定在一定的范圍以內，并可以利用這一特點對股票進行套期保值，獲得更加確定的收益。

　　5、可轉換公司債券申請上市的條件之一是期限為（）。

　　A.2年以上

　　B.1年以上

　　C.5年以上

　　D.3年以上

　　正確答案是：B

　　解析：上市公司申請可轉換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件：

　　（1）可轉換公司債券的期限為1年以上；

　?。?）可轉換公司債券實際發行額不少于人民幣5000萬元；

　?。?）申請上市時仍符合法定的可轉換公司債券發行條件。

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